Toezichthouden doe je zo

Nederlands grootste woningcorporatie Vestia handelde in derivaten. De bedoeling was om toekomstige projecten goedkoop te kunnen financieren en een stijging van de rente af te dekken. Nu de rente daalt komt Vestia in de problemen en heeft een megatekort van ruim twee miljard. Welke lering kunnen we hieruit trekken?

Houd afstand

Grofweg zijn er twee toezichtmodellen. Wereldwijd is het Angelsaksische ‘one-tier’ model  het meest gebruikelijke. Daarin maken bestuurders en toezichthouders gezamenlijk deel uit van de board of directors. Voordeel hierbij is dat je als toezichthouder beter op de hoogte bent van de besluitvorming, het nadeel is dat je bij teveel betrokkenheid verandert in een slager die zijn eigen vlees keurt. In het Nederlandse ‘two-tier’ systeem heeft de toezichthouder geen zitting in de directie. Dit zou moeten waarborgen dat er  met gepaste afstand toezicht wordt gehouden om de objectiviteit te bewaren.

Beide modellen bieden geen garantie voor goed toezicht en er zijn voorbeelden te over waar beide modellen falen;  van Enron via Ahold naar Vestia. In beide systemen is namelijk een kritische houding ten opzichte van besluiten essentieel en een al te bewonderende houding voor de bestuurder ongepast. Het slimste jongetje van de klas hoeft niet per definitie het meest integere te zijn. En daar is toezicht nou juist mede voor bedoeld.

Huur experts in

Je kunt niet overal verstand van hebben. Er wordt echter wel verwacht dat er bij kennishiaten deugdelijke informatie verzameld wordt en dat (het liefst onafhankelijke) experts ingeschakeld worden. Zo hebben de toezichthouders van Vestia in het jaarverslag ronduit toegegeven geen verstand van derivaten te hebben.  Merkwaardig genoeg was dit geen reden om in 2011 een verdubbeling (!)  van de derivatenportefeuille van 10 naar 20 miljard goed te keuren en daarmee liquiditeitsproblemen te veroorzaken.

Had dit voorkomen kunnen worden? Volmondig ja. Rentedaling is niet ongebruikelijk. In Japan bijvoorbeeld daalt de rente al sinds jaren. Daarom hadden voordat de derivatencontracten werden afgesloten de effecten van een rentedaling doorgerekend moeten worden. Zoiets heet stresstest en kan een hoop stress achteraf voorkomen. De accountant (in dit geval Deloitte) is hier nog niet klaar mee.

Vermijd nepotisme

De raad van commissarissen is geen familiebedrijf en geen vriendenclub. Vrienden en familieleden hebben per definitie niets in dezelfde raad te zoeken. Zeer ongelukkig vind ik de gekozen opvolging van toenmalig aftredend voorzitter van de Raad van Toezicht bij Vestia, Peter Noordanus (nu burgemeester van Tilburg). De vacature werd ingevuld door nota bene zijn vrouw Susan Bart. Het geeft zeer te denken dat men zo gemakkelijk over de schijn van vriendjespolitiek heenstapt.


Hou de salarissen in de hand

Tenzij je heel snel en gemakkelijk in de media uit kunt leggen waarom ‘ jouw’ bestuurder een exorbitant bedrag moet verdienen ben je kritisch op de salariseisen. Indien je toezicht houdt bij een (semi-) publieke instelling houd je je gewoon netjes aan de Balkenende norm.  Vermijd afspraken waar bij gedwongen vertrek van de bestuurder nog eens publiekelijk verontwaardigendegouden handdrukken vergoed moeten worden. Beter nog: formuleer van tevoren een teruggaafmodel en laat dit extern door deskundigen toetsen.  In het geval van Vestia eist nu een Kamermeerderheid dat Staal inkomsten terugstort. Ik durf te voorspellen dat dit juridisch onhaalbaar is.

Volg een opleiding

Er worden legio goede opleidingen over Corporate governance aangeboden. Dit is een geschikte gelegenheid om met collega toezichthouders te sparren en ideeën uit te wisselen. Daarin wordt ook het veel voorkomende bestuurlijk Zonnekoning gedrag besproken en hoe daarmee om te gaan. Een beetje narcistisch gedrag kan best goed zijn voor de zaak, misschien is dit wel een karaktertrek van succesvolle managers. Het is wel oppassen geblazen indien vragen worden weggewuifd en kritische opmerkingen als persoonlijke belediging worden opgevat. Ook het fier verdedigen van eigen alleenheerserschap is een veeg teken. Het verwondert daarom niet dat bij Vestia de Raad van Toezicht uit slechts een persoon bestond.

Wees helder

Bij rampspoed wees helder in de consequenties  van je toezicht. Aanvankelijk werd beweerd dat huurders van Vestia van de liquiditeitsproblemen niets zouden merken. Nu wordt bekend dat men voornemens is om nieuwe huurders 8% meer huur te laten betalen. Bestaande huurders  boven een gezinsinkomen van 43 duizend euro wil men een huurverhoging van 5% boven op de inflatieverhoging geven.  Daar is het laatste woord nog niet over gesproken, waarschijnlijk is verschil in huurpenningen vanwege inkomen juridisch niet mogelijk. De discussie geeft wel het nare gevoel dat hier consequenties van slecht toezicht afgewenteld worden op de huurder. Dit is bijzonder wrang omdat ex-directeur Staal ondanks alles bij vertrek nog een storting in zijn pensioenkas van een slordige 3,5 miljoen Euro krijgt.